Liquidation de société : que devient le capital social ?

La mise en dissolution d’une entreprise puis sa liquidation n’est pas un long fleuve tranquille. Cette mission revient au liquidateur nommé lors de la l’assemblée générale décidant de la dissolution de l’entreprise. Celui-ci dispose d’un délai de trois ans pour épurer le passif (les dettes) et réaliser l’actif (vendre les biens de l’entreprise). 

Une fois la clôture de ces opérations réalisée (bilan définitif de liquidation), le liquidateur procède au remboursement des apports en capital social et au partage du boni de liquidation entre les associés selon les parts détenues. Bien évidemment, les modalités de répartition sont inhérentes à la situation de la société aux termes de la liquidation. Faisons le point. 

Le partage du boni de liquidation entre les associés 

Le partage de la société intervient donc après la clôture des comptes liquidation. Ces derniers permettent une vue globale de la situation financière de l’entreprise. Le bilan de liquidation peut mettre en exergue des pertes (mali de liquidation), lorsque l’actif ne suffit pas à épurer le passif, ou bien des bénéfices (boni de liquidation).  

En cas de boni, le liquidateur détermine les droits de chaque associé en fonction du nombre de parts ou d’actions sociales qu’il détient. Ces droits inclus donc le remboursement du capital social apporté par un associé et la part qui lui revient en conséquence sur le boni de liquidation. 

La règle générale de distribution du boni de liquidation veut que chaque associé reçoive une part égale à chaque part sociale ou action non amortie qu’il détient. Mais certains cas particuliers peuvent exister : 

  • les statuts, un acte ou une décision unanime des associés peuvent prévoir l’attribution de certains biens à certains associés ; 
  • un associé qui a effectué un apport en nature (un bâtiment par exemple) peut en demander sa restitution si aucune règle d’attribution n’est prévue ; 
  • un associé peut faire une demande d’attribution préférentielle (acte de se déclarer propriétaire exclusif d’un bien ou d’un ensemble de biens normalement soumis au partage). 

Le remboursement du capital et la répartition du boni 

Lorsque la somme dégagée après la réalisation de l’actif et l’épuration du passif est inférieure au capital social de l’entreprise, chaque associé reçoit une partie de ce qui reste en proportion de sa part dans le capital social. Dans un tel cas, le remboursement des apports est effectué que partiellement. 

Lorsqu’il y a mali de liquidation, autrement dit des pertes (il reste du passif mais plus d’actif), alors les associés ne reçoivent aucun remboursement sur les apports qu’ils ont réalisés durant la vie de l’entreprise. C’est que l’on appelle une dette de dernier rang. Les associés ne peuvent récupérer leurs apports qu’une fois toutes les dettes épurées ou si les créanciers se désintéressent, c’est-à-dire qu’ils renoncent à la dette. 

Enfin, il faut savoir que le remboursement des apports est exonéré d’impôt. Le boni de liquidation, versé sous forme de dividendes aux associés, est soumis aux prélèvements sociaux et à l’impôt sur le revenu pour les associés. Il correspond à la somme perçue diminuée du montant du capital social versé.  

(Crédit photo : istock)  

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