Perte de la moitié du capital social : que faut-il faire ?

À la création d’une société, les associés (SARL, SAS, SCI, etc.) ou le président associé unique (EURL et SASU) apportent une certaine somme d’argent au titre du capital social de l’entreprise. 

Mais, durant la vie de l’entreprise, celle-ci peut être confrontée à des pertes financières plus ou moins importantes. Lorsque les difficultés financières conduisent à une perte en capitaux propres d’au moins la moitié du capital social, les associés doivent alors mettre en place certaines formalités dans le cadre de la procédure de reconstitution des fonds propres.  

Nous vous expliquons quelles sont les formalités à accomplir en cas de perte de plus de la moitié du capital social. 

La prononciation sur l’avenir de la société 

Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée dans un délai maximum de quatre mois après l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes et du constat de la perte importante en fonds propres. Lors de cette AGE, les associés doivent se prononcer sur l’avenir de la société, à savoir la dissolution et la liquidation de l’entreprise ou la poursuite de l’activité. 

La publication d’une annonce légale 

Comme pour toute décision importante portant sur l’activité de l’entreprise, la décision prise lors d’assemblée des associés (ou par le président associé unique) doit être publiée dans un journal d’annonces légales ou un support de presse en ligne habilité afin d’en informer les tiers (organismes publics, créanciers, etc.). 

Le dépôt d’un dossier au greffe du Tribunal de commerce  

Qu’importe la décision prise, le gérant doit déposer un dossier auprès du greffe du Tribunal de commerce, dossier de dissolution ou de poursuite de l’activité. Le dossier doit comporter :  

  • un exemplaire du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant de la poursuite de l’activité de la société ou la décision de dissolution ;  
  • le formulaire M2 complété et signé en fonction de l’option retenue ;  
  • la copie de l’attestation de parution de l’annonce légale. 

Cette procédure a pour effet de mentionner les difficultés rencontrées sur l’extrait K-bis afin de protéger les créanciers ou d’indiquer la mise en dissolution de l’entreprise. 

La régularisation de la situation en cas de poursuite d’activité 

Lorsque les associés ont décidé de poursuivre l’activité, la situation financière de la société doit être régularisée au plus tard sous deux ans (à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées). Pour cela, la société a plusieurs possibilités :  

  • la réalisation de bénéfices importants qui vont apurer la perte, les capitaux propres reviennent alors à un niveau au moins égal au capital social ; 
  • la réduction de capital d’un montant au moins équivalent à celui des pertes constatées afin « d’effacer » la dette pour retrouver une situation de proportionnalité ; 
  • l’augmentation de capital social répond au même objectif, mais à l’inverse de la réduction. 

À l’issue du délai légal, les associés doivent demander l’inscription modificative au greffe (pour effacer la mention de l’extrait K-bis) si la situation a été régularisée. Le cas échéant, les associés doivent réduire le capital à hauteur des pertes qui n’ont pu être comblées ou bien décider de procéder à la dissolution de l’entreprise.  

(Crédit photo : istock) 

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