La constitution du capital social à la création d’une entreprise repose sur les apports réalisés par les associés. Il peut s’agir d’apports en numéraire (somme d’argent) ou d’apports en nature (biens meubles ou immeubles). Le versement des apports, appelé la libération, doit être réalisé à la constitution de l’entreprise, en totalité ou partiellement (uniquement pour les apports en numéraire).
En contrepartie de leurs apports, les personnes obtiennent le statut d’associé et se voit rétribuées en part sociale de l’entreprise (qui détermine également le niveau de pouvoir et de droit de vote). Cette rétribution est réalisée à hauteur des apports de chaque associé et peut conduire à une évaluation de leur montant dans le cas des apports en nature.
Ainsi, la constitution du capital social passe par un ensemble d’étapes obligatoires ou non selon la nature des apports. Faisons le point.
L’étape de la mise en commun des apports
À la création de la société, les associés ou actionnaires doivent mettre en commun les biens apportés afin de procéder à leur affectation au capital social. Il y a trois types d’apports :
- les apports en numéraire, c’est-à-dire de sommes d’argent mises à la disposition de la société (immédiatement ou en plusieurs fois) ;
- les apports en nature, c’est-à-dire les biens mobiliers ou immobiliers cessibles (immeubles, fonds de commerce, bail, brevets, marques, modèles, etc.) soit en propriété, en usufruit ou en jouissance ;
- les apports en industrie, c’est-à-dire les connaissances techniques, professionnelles, d’expérience, de relations, etc.
Néanmoins, les apports en industrie, dont l’évaluation est délicate, n’entrent pas dans la constitution du capital social des sociétés. En outre, ce type d’apports est interdit pour les Sociétés Anonymes (SA).
L’étape de la rémunération des apports en parts ou actions sociales
En contrepartie de leurs apports, les associés se voient donc attribuer un certain nombre d’unités du capital social par l’entreprise. Il s’agit des parts sociales ou actions, selon que la société relève de la catégorie des «sociétés par actions» (SA, SAS ou SASU) ou des «sociétés autres que par actions».
L’attribution des parts sociales ou des actions aux associés passe par la signature du contrat de société que sont les statuts juridiques de l’entreprise et/ou de la signature d’un bulletin de souscription d’actions pour les entreprises par actions.
Le nombre de parts ou actions sociales détenues détermine les obligations et les droits (pouvoir, poids de vote, répartition des dividendes et boni de liquidation, etc.) de chaque associé ou actionnaire.
L’étape de souscription et de libération des apports
Le capital social est véritablement constitué seulement lorsque les apports promis à la souscription par les associés ou actionnaires sont libérés.
Pour faire simple, la souscription résulte de la signature des statuts par les associés ou actionnaires alors que la libération correspond au versement effectif des apports (la «réalisation des apports»). Seuls les apports en numéraire peuvent être en partie libérés à la souscription et le solde dans les 5 ans.
L’étape d’évaluation des apports en nature
L’attribution de parts sociales ou d’actions en rémunération des apports en nature nécessite leur évaluation préalable par un commissaire aux apports. Quant aux apports en industrie, ceux-ci sont rémunérés par des parts spécifiques («parts d’industrie») et leur évaluation est laissée à la liberté des associés ou actionnaires.
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